Financial Due Diligence 101: Die Checkliste eines Deal-Makers

Bei der Financial Due Diligence (FDD) handelt es sich um eine gründliche Untersuchung der finanziellen Leistungsfähigkeit und der Geschichte des Unternehmens. Zusammen mit der rechtlichen, steuerlichen, kaufmännischen, IT-, umweltbezogenen und betrieblichen Due Diligence ist die Financial Due Diligence eine der wichtigsten Arten der Due Diligence.

Der Hauptzweck der finanziellen Due Diligence besteht darin, die finanzielle Gesundheit eines bestimmten Unternehmens zu prüfen, bevor es fusioniert oder übernommen wird. Damit soll sichergestellt werden, dass sich das Geschäft lohnt und mögliche Risiken wie Rufschädigung oder große finanzielle Verluste vermieden werden.

Laut einer Statista-Umfrage, die 2021 unter M&A-Fachleuten weltweit durchgeführt wurde, führen etwa 26 % der Befragten den Erfolg eines Geschäfts auf eine qualitativ hochwertige Due-Diligence-Prüfung zurück, weshalb es wichtig ist, alle Fallstricke zu kennen, die sie mit sich bringen kann.

Dieser Artikel erklärt, was eine Financial Due Diligence ist, beschreibt ihren Ablauf und bietet eine detaillierte Checkliste für die Financial Due Diligence. Lesen Sie weiter und erfahren Sie mehr!

Die Rolle der finanziellen Due-Diligence-Prüfung bei M&A

Die Bedeutung der finanziellen Due Diligence bei Fusionen und Übernahmen kann kaum überschätzt werden. Die Deloitte-Umfrage “M&A Trends 2022” zeigt, dass 43 % der Führungskräfte von Unternehmen und 39 % der Private-Equity-Investoren die Financial Due Diligence als Schlüsselfaktor für einen erfolgreichen M&A-Deal ansehen.

Quelle: Deloitte’s 2022 M&A Trends Survey

Unseren Beobachtungen zufolge hilft eine gute finanzielle Due-Diligence-Prüfung dabei,:

• Identifizierung potenzieller Risiken, die das Zielunternehmen für das derzeitige Geschäft mit sich bringen kann
• den wahren Wert des Unternehmens zu ermitteln
• die Durchführbarkeit des Geschäfts zu gewährleisten
• festzustellen, wie hoch die Verschuldung des zu übernehmenden Unternehmens derzeit ist
• Sicherstellen, dass das erwerbende Unternehmen über genügend Ressourcen für die Übernahme verfügt
• Untersuchung der Wachstumsstrategie und -aussichten des Unternehmens
• die Qualität der Erträge des Unternehmens zu ermitteln
• Senkung der Übernahmekosten
• mögliche zusätzliche Rechtskosten zu vermeiden
• Minimierung des Risikos von Fallstricken nach der Akquisition

Finanzielle Due-Diligence-Prüfung auf der Käufer- und auf der Verkäuferseite

Financial Due Diligence kann sowohl auf der Verkäufer- als auch auf der Käuferseite durchgeführt werden. Lassen Sie uns kurz beschreiben, wie sich der Prozess je nach Seite des Geschäfts unterscheidet.

Die Buy-Side Due Diligence wird von dem Unternehmen durchgeführt, das den Kauf eines Zielunternehmens plant. Bei dem Käufer handelt es sich in der Regel um eine Private-Equity-Gesellschaft, einen Pensionsfonds, einen Risikokapitalgeber, ein Family Office, einen strategischen Investor, einen Staatsfonds oder Investmentbanker. Die Buy-Side Due Diligence konzentriert sich auf die Untersuchung der finanziellen Gesundheit des Zielunternehmens, um sicherzustellen, dass es für die Übernahme geeignet ist. Während der FDD sammelt der Käufer Daten über die Einnahmen, die Bilanz, den Cashflow, die Rentabilität, die Schulden, die Wachstumsrate usw. des Zielunternehmens.

Die Sell-Side Due Diligence hingegen wird vom Zielunternehmen, einem Verkäufer, durchgeführt. Die Sell-Side Financial Due Diligence ist ein Teil der M&A-Verkaufspipeline. Es handelt sich dabei um eine Art interne Prüfung vor der FDD des Käufers, die es ermöglicht, Lücken zu erkennen und zu beheben, bevor die FDD der Käuferseite beginnt. Im Wesentlichen sind die Schritte des FDD-Prozesses die gleichen wie bei der Buy-Side Due Diligence, aber sie werden aus unterschiedlichen Perspektiven durchgeführt. Das Hauptziel der Financial Due Diligence auf der Verkäuferseite ist es, sicherzustellen, dass das Unternehmen für die Transaktion bereit ist und keine Fallstricke im Prozess auftreten.

4 Phasen der finanziellen Due Diligence

Die Financial Due Diligence besteht im Wesentlichen aus vier Phasen: Vorbereitung, Recherche, Überprüfung und Analyse.

Gehen wir kurz darauf ein, was in jeder Phase getan werden sollte.

1. Vorbereitung

Bevor Sie eine Financial Due Diligence durchführen, sollten Sie sicherstellen, dass das Zielunternehmen die gewünschten Kriterien erfüllt und für die potenzielle Transaktion in Frage kommt. Dann stellen Sie das zuständige Team zusammen. Zu diesem Team gehören in der Regel Finanz- und Rechtsexperten sowie andere wichtige Mitarbeiter. In dieser Phase erstellt das Team auch eine Checkliste für die Financial Due Diligence, die während des Prozesses verwendet wird.

2. Recherche

Sobald die Checkliste fertig ist, gibt entweder der Erwerber sie an das Zielunternehmen weiter, damit es die erforderlichen Unterlagen vorbereitet, oder der Verkäufer folgt seiner Checkliste und sammelt alle Daten, die der potenzielle Käufer benötigen könnte.

Ist dies geschehen, beginnt die Due-Diligence-Prüfung. Diese Phase umfasst eine gründliche Untersuchung der Jahresabschlüsse des Unternehmens, öffentlicher Dokumente wie Jahresberichte oder SEC-Filings und interner Dokumente wie Bilanzen. Darüber hinaus besuchen die Vertreter des potenziellen Käufers die Geschäftsräume des Zielunternehmens, sprechen mit den wichtigsten Interessengruppen und Entscheidungsträgern, untersuchen die Unternehmensleitung und ziehen bei Bedarf externe Wirtschaftsprüfer hinzu.

3. Überprüfung

Nach Abschluss der Hauptrecherche müssen die gesammelten Informationen überprüft werden. Dies bedeutet, dass die Forschungsergebnisse mit den vom Zielunternehmen vorgelegten Daten verglichen werden. In dieser Phase erörtert das übernehmende Unternehmen die Ergebnisse und wendet sich mit Bedenken, Fragen oder zusätzlichen Anforderungen an das Zielunternehmen, wenn bestimmte Probleme auftreten.

4. Analyse

Die letzte Phase des FDD besteht aus der Analyse aller Ergebnisse und der endgültigen Entscheidung. In dieser Phase erstellt das prüfende Unternehmen den Bericht über die Financial Due Diligence. In diesem Dokument werden alle während der Due-Diligence-Prüfung festgestellten Probleme aufgeführt, die Ergebnisse zusammengefasst und Empfehlungen ausgesprochen.

Checkliste für die finanzielle Due Diligence

Was sollte in der Checkliste für die Financial Due Diligence (FDD) enthalten sein? Unserer Erfahrung nach sollte sie Dokumente und Daten aus den folgenden Kategorien enthalten:

• Jahresabschlüsse
• Finanzielle Kennziffern
• Historische Performance
• Aktiva und Passiva
• Verschuldung und Finanzierung
• Steuerliche Due-Diligence-Prüfung
• Verträge und Vereinbarungen
• Rechtliche Angelegenheiten
• Management und Personalwesen

Lassen Sie uns nun kurz die wichtigsten Dokumente jeder Kategorie auflisten.

Jahresabschlüsse

• Historische Jahresabschlüsse. Prüfen Sie die Gewinn- und Verlustrechnung, die Bilanzen und die Kapitalflussrechnungen des Zielunternehmens für die letzten 5 Jahre.
• Projektionen und Prognosen. Analysieren Sie Finanzprojektionen, Budgets und Prognosen für die Zukunft.
• Qualität der Erträge. Beurteilen Sie die Nachhaltigkeit und Konsistenz der Erträge.

Finanzielle Kennziffern

• Verschuldungs- und Eigenkapitalquoten. Berechnung des Verschuldungsgrads und Bewertung der Kapitalstruktur.
• Kapitalrendite (ROI). Bewerten Sie den historischen und prognostizierten ROI.
• Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV). Untersuchen Sie das Kurs-Gewinn-Verhältnis, um Einblicke in die Bewertung zu erhalten.

Historische Leistung

• Umsatz- und Margentrends. Bewerten Sie das historische Umsatzwachstum und die Entwicklung der Gewinnspanne.
• Daten zum Kundenstamm. Identifizieren Sie wichtige Abhängigkeiten von Kunden.
• Verträge. Überprüfen Sie langfristige Vertragsverpflichtungen.

Vermögenswerte und Verbindlichkeiten

• Bewertung von Vermögenswerten. Prüfen Sie den Marktwert und den Zustand der Vermögenswerte.
• Verbindlichkeiten und Unvorhergesehenes. Identifizierung von Eventualverbindlichkeiten und Garantierückstellungen.
• Vorräte und Betriebskapital. Bewertung der Vorratsbewertungsmethoden und Angemessenheit des Betriebskapitals.

Verschuldung und Finanzierung

• Verschuldungsplan. Prüfen Sie die bestehende Schuldenstruktur des Zielunternehmens.
• Kreditauflagen. Überprüfung der Kreditauflagen und deren Einhaltung in der Vergangenheit.
• Finanzierungsvereinbarungen. Bewertung von Kreditlinien und Bedingungen.

Steuerliche Due-Diligence-Prüfung

• Steuerkonformität und -verbindlichkeiten. Überprüfung von Steuererklärungen, anhängigen Steuerstreitigkeiten und Steuerverpflichtungen.
• Steuerliche Attribute. Bewertung von betrieblichen Verlustvorträgen und anderen Steuerguthaben.

Verträge und Vereinbarungen

• Wesentliche Verträge. Prüfung von wichtigen Kunden-, Lieferanten- und Partnerschaftsverträgen.
• Mitarbeiterverträge. Überprüfung von Arbeitsverträgen, Wettbewerbsverboten und Abwerbeverboten.
• Immobilien- und Mietverträge. Bewertung von Immobilienmietverträgen und möglichen Verbindlichkeiten.

Rechtsangelegenheiten

• Anhängige und frühere Rechtsstreitigkeiten. Identifizierung anhängiger und früherer Rechtsstreitigkeiten und deren Ergebnisse.
• Geistiges Eigentum. Überprüfen Sie die Eigentumsverhältnisse, den Schutz und die Lizenzierung von geistigem Eigentum.
• Einhaltung gesetzlicher Vorschriften. Bewertung der Einhaltung branchenspezifischer Vorschriften sowie staatlicher, bundesstaatlicher und lokaler Gesetze.

Management und Personalwesen

• Daten zum Managementteam. Bewertung der Qualifikationen der wichtigsten Führungskräfte und der Pläne zur Mitarbeiterbindung.
• Vorstand und Führungsstruktur. Überprüfung des Vorstands, der Aktionärsvereinbarungen und der Unternehmensführungspraktiken.
• Sozialleistungen und Pensionspläne. Überprüfung der Leistungsprogramme für Mitarbeiter und der Pensionsverpflichtungen.

Rote Fahnen, auf die man bei der Finanzielle Due Diligence achten sollte

Eine unzureichende finanzielle Due-Diligence-Prüfung kann dazu führen, dass bestimmte wichtige Punkte übersehen werden und das Geschäft somit scheitert, wie es bei der Übernahme von Hewlett-Packard und Autonomy im Jahr 2011 der Fall war.

• Zum Kontext: Hewlett-Packard erwarb Autonomy im Jahr 2011 für 11 Milliarden US-Dollar. Doch nur ein Jahr später verklagte HP den Gründer und CEO von Autonomy mit der Behauptung, das Unternehmen habe “die ausgewiesenen Umsätze, das Umsatzwachstum und die Bruttomargen künstlich aufgebläht”, was zu einem starken Gewinnrückgang führte.

Ein solch unglückliches Beispiel macht deutlich, wie wichtig eine sorgfältige Finanzplanung und Due-Diligence-Prüfung sind. Um solche unglücklichen Ergebnisse zu minimieren, sollten Sie bei der Finanzanalyse eines Unternehmens, das Sie in Betracht ziehen, auf die folgenden Warnsignale achten:

• Nicht bilanzierte Finanzinstrumente. Dazu gehören ungenutzte Verpflichtungen, Absichtserklärungen oder schwächere Trends beim Betriebskapital.
• Verschiedene Anzeichen für Bilanzierungsmethoden. Dabei handelt es sich zum Beispiel um die Keksdosenbuchhaltung, die zu einer verzerrten Wahrnehmung der tatsächlichen Finanzunterlagen und der Geschäftstätigkeit des Unternehmens führen kann.
• Komplexe und schwer verständliche Jahresabschlüsse. Dies kann ein Zeichen dafür sein, dass ein Unternehmen einige ungünstige Finanzinformationen verbirgt.
• Häufige Änderungen der Buchführungsverfahren. Auch dies kann ein Zeichen dafür sein, dass bestimmte Buchhaltungsdetails oder Vorgänge verheimlicht werden.

Durchführung der finanziellen Due Diligence mit einem virtuellen Datenraum

Laut der PwC-Umfrage zur M&A-Integration 2023 sehen 34 % der Befragten die Technologie als einen wichtigen Faktor für die Transformation und als ein wichtiges Ziel bei Transaktionen. Diese Zahl spricht Bände über die Bedeutung moderner Technologien in der Welt der Übernahmen.

Aber moderne Technologien sind nicht nur ein wichtiges Transformationsinstrument, sondern auch eine große Hilfe während des M&A-Prozesses selbst. Laut Deloitte können verschiedene moderne Technologien wie KI erheblich dazu beitragen, die Effizienz im gesamten M&A-Lebenszyklus zu steigern, und ein virtueller Datenraum ist eines dieser Werkzeuge.

Der virtuelle Datenraum für Due-Diligence-Prüfungen ist eine sichere Möglichkeit, große Mengen vertraulicher und sensibler Daten während der finanziellen Due-Diligence-Prüfung zu speichern und zu teilen. Um dies zu gewährleisten, ergreifen moderne Anbieter ernsthafte Sicherheitsmaßnahmen und bieten spezielle Funktionen wie Wasserzeichen, Zaunansicht, integrierte Schwärzung und granulare Zugriffsberechtigungen.

Die wichtigsten Erkenntnisse

Bei der Financial Due Diligence handelt es sich um eine Finanzprüfung der Unterlagen eines Unternehmens, die ein umfassendes Verständnis der finanziellen Gesundheit und der aktuellen Leistung des Unternehmens vermittelt.

Die Bedeutung der Financial Due Diligence für das Geschäft ist wesentlich. Durch die Prüfung der Finanzdaten des Zielunternehmens kann das prüfende Unternehmen die Durchführbarkeit des Geschäfts sicherstellen, potenzielle Risiken erkennen, verborgene finanzielle Probleme aufdecken, die die künftige Unternehmensleistung beeinflussen können, und die Risiken möglicher Zusatzkosten oder rechtlicher Probleme minimieren.

Die Financial Due Diligence kann sowohl von der Verkäufer- als auch von der Käuferseite durchgeführt werden. Die Verwendung unserer Checkliste vereinfacht den Prüfungsprozess erheblich und trägt dazu bei, dass nichts übersehen wird.

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